历时半年多，芯片设计公司国科微（300672）(300672.SZ)拟终止收购中芯国际(688981.SH)旗下的晶圆制造产线——中芯集成电路(宁波)有限公司(简称“中芯宁波”)。近日，中芯国际和国科微同步发布公告称终止交易。对于终止原因，国科微表示，由于本次交易相关事项无法在预计时间内达成一致，为切实维护上市公司和广大投资者长期利益，经公司与相关各方充分沟通及友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，公司拟终止本次交易事项。
国科微专注于芯片设计研发，是人工智能与多媒体、车载电子、物联网、数据存储等领域的芯片解决方案提供商。公司主要采用Fabless模式运营，芯片产品广泛应用于超高清智能显示、智慧视觉、车载电子、人工智能、物联网和固态存储等领域。
因筹划本次交易事项，国科微自2025年5月22日开市时起开始停牌，后于6月6日复牌并披露重组预案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波甬芯集成电路股权投资有限公司等11名交易对方购买其合计持有的中芯宁波94.366%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。本次交易预计构成关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市。其中，中芯国际全资子公司中芯国际控股有限公司持有中芯宁波14.832%的股权。
作为此次收购的标的公司，中芯宁波聚焦射频前端、MEMS传感器、高压模拟等特种工艺技术，是国内少数实现量产制造BAW滤波器的厂商。中芯宁波目前建有两条晶圆制造产线，一条6英寸产线主要用于SAW滤波器制造，一条8英寸产线主要用于BAW滤波器、MEMS制造及晶圆级先进封装。
未经审计的财务数据显示，成立于2016年的中芯宁波，目前累计亏损数额较大。2023年、2024年及2025年一季度，中芯宁波分别实现营业收入21324.27万元、45380.01万元、10764.76万元；净利润分别为-84292.59万元、-81306.15万元、-15009.01万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-26621.21万元、-17928.98万元、-6884.97万元。
国科微解释称，中芯宁波现阶段正处于战略投入与产能爬坡阶段，短期内面临产能利用率提升与固定资产折旧压力等问题。为构建技术竞争优势，标的公司投入资源进行先进设备引进与工艺研发，使得其处于亏损状态。
然而，国科微自身也存在一定经营压力，2025年前三季度扣非净利润已出现亏损。财报显示，2023年至2024年，国科微分别实现营业收入423126.29万元、197789.18万元；归母净利润分别为9607.19万元、9715.47万元。2025年前三季度，公司实现营业收入117202.45万元，同比下滑2.50%，归母净利润740.54万元，同比下滑89.42%；扣非归母净利润为亏损2279.38万元。
在自身业绩承压的情况下，收购一家持续亏损的标的公司，可能会进一步拖累财务表现。“本次交易完成后，上市公司资产规模及业务实力将得到增强，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据将有所增长；但是，因标的公司报告期内存在较大规模亏损，上市公司备考合并口径净利润将出现亏损。”国科微表示。
有业内人士表示，需关注国科微此次交易背后的整合风险、盈利不确定性以及激烈的行业竞争等。中芯宁波目前尚处亏损状态，且晶圆制造行业竞争激烈，市场环境复杂多变。其未来能否实现盈利存在较大的不确定性，这将直接影响国科微的财务状况和投资回报。
对于国科微此次收购，投资者始终保持高度关注，并通过互动平台及业绩说明会多次询问相关进展情况。国科微均表示“本次交易所涉及的审计、评估、尽调等工作已有序开展，交易方案正在进一步协商完善中”。
然而，该收购计划历时半年多最终“告吹”。值得关注的是，在整个推进过程中，交易双方未曾披露具体的交易价格。这一情况也引发了市场对于双方在估值上可能存在分歧的猜想。根据公告，12月2日，国科微将通过深圳证券交易所提供的“互动易”平台举办投资者说明会，就终止本次交易的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。
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